祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。

单纯漂亮的女演员于晶（谭小燕 饰）爱上了内心冷漠无情的石岜（雷汉 饰），而在石岜最低落和走投无路之时，却是他的初恋女友刘华玲对他伸出的援助之手。之后，于晶终于用自己的包容和温柔打开了石岜的心扉，两人历尽万难走到了一起，石岜…